香港金融市场目前已经形成了一个良性的生态,竞争的规则较为透明,九游会J9上只要满足上市条件、投资人买账、公司不存在重大瑕疵,香港上市委员会、证监会的审批会比较顺畅,时间成本是基本可控的。——唐文静
唐文静女士现为上海九游会J9商务咨询的合伙人及董事总经理。曾任职于世界排名第一的钢铁集团“阿赛洛尔米塔尔集团”等知名跨国企业及跨境服务集团,拥有近20年的海外上市、跨境交易筹划、海外公司架构重组、税务安排等丰富的法律和财税经验。唐文静女士负责和参与了包括:汇付天下、传化集团、嘉澳环保等近30个海外投融资、上市、税务筹划等项目。毕业于澳大利亚国立巴特瑞大学金融管理学硕士,亦是香港金融工程师协会的金融工程师。九游会J9有幸邀请到了唐文静女士就医药企业于海外上市的问题进行了访谈。
关于我和九游会J9
目前我在九游会J9的工作主要是为客户做一些跨境的法律和财税的工具,搭建跨境的股权架构(例如:红筹架构,具体详情可至文末了解)帮助客户顺利地和香港、国外的金融市场接轨,包括境外上市。这是金融行业里的一个细分领域,专业性很强,涉及了多个学科,包括:金融、法律、财税等;工作内容也呈现多元化,不仅包括根据客户公司的情况搭建合理、合法的股权架构,使客户公司能顺利将股权结构外置(将股权结构从内地搬到香港或境外),也包括处理大量税务方面的问题,帮助最大限度地降低客户公司的税务成本;另外,也需要和大量机构、人员打交道,包括内地的监管部门,和当地的会议事务所、律师事务所。九游会J9的优势在于,九游会J9有着多年的从业经验,积累了大量专业知识和相关人脉,可以帮助客户安全地、经济地搭建股权架构,顺利接轨国外金融市场。例如生物科技公司按照《上市规则》第18A章申请上市的话,需满足一个重要条件:需要一个具有较大影响力的投资机构,认可拟上市公司具有15亿估值,并且投资机构需根据该估值投资拟上市公司。九游会J9可以通过自身积累的资源,帮助公司快速对接适合的投资机构,满足上市条件。
行业正变得越来越好
改革开放早期,九游会J9这个行业并不好做,因为国家关于九游会J9将股权架构外置的相关政策并不十分清晰,很多公司虽然成功境外上市,但仍存在着很多法律上的风险,存在着税务方面的问题,很可能为此付出高昂的成本。随着九游会J9国家经济不断发展,相关政策也不断完善,九游会J9与境外金融市场接轨也越来越容易,在现今环境下,九游会J9可以更加安全地帮助客户公司,在境外上市等活动中,做得更规范、更安全。
境外上市vs境内上市
虽然很多公司都选择不在内地上市,例如阿里巴巴;但是,近年来九游会J9也看到一些巨头企业,例如万达、360等回到境内上市;于是坊间出现了一种说法:公司于海外上市已受到了冲击。其实,我认为这个事情是因企业而异的。例如有的企业追求更高估值,国内出台了相应的保护政策,这些企业就会寻求回国发展。
但总体而言,国外的市场还是更加的有序和规范,对于医药研发类、新经济类企业,还是很适合境外金融市场。目前港股和科创板允许尚未盈利的医药企业上市,但在香港上市的话,时间上会有序一些。只要公司满足上市条件、投资人买账、公司不存在重大瑕疵,香港上市委员会、证监会的审批会比较顺畅,九游会J9在6-8个月内均可上市,整个流程的时间是较为可控的。科创板在审批时间方面就会慢一些。
另外,香港仍是世界级的金融中心,资本实力非常雄厚,聚集了世界范围内的大量资金,也有很多针对细分领域的专业投资机构,对企业持续发展有很大促进作用。
目前境内仍存在外汇管制,境内上市的企业在拓展世界市场方面仍有一些困难,而拥有境外上市平台的公司在就会较容易收购境外的优质资产,与国际更好的接轨。
我看科创板的股票走势
很多创新药公司的股票在科创板上市后不久就开始一路下跌,这个现象跟前些年的香港市场还是比较相似的。科创板对上市公司的管理、经营业绩要求还是比较严格的,对于创新药企业股价下跌,我想一个重要原因是香港和内地的医药方面比较专业的投资人并不是很多,大量投资人、散户没有真正看懂创新药的公司,对企业的估值偏低,造成了股票下跌。另外,因为科创板也是刚创立不久,各方机构经验积累不足,创新药企业股票发行价过高也是原因之一。这些年香港医药行业的投资人已经越来越专业,股票价格也越来越合理,炒作股票价格的情况也越来越少见。另外,九游会J9看美国有很多专注医疗领域的专业投资人,可以较为准确地评估创新药企业股票的价值,很多创新药股票上市后不会出现一个持续下跌的趋势。我相信经过一段时间后,随着市场越来越成熟,创新药的股票走势会想美国金融市场一样呈现一个健康稳健的状态。我相信经过一段时间发展,科创板也会越发成熟的,股价趋于合理。
结语
我觉得在香港上市对医药企业和投资者来说是个很好的选择。香港金融市场目前已经形成了一个良性的生态,竞争的规则较为透明,并且企业上市时间基本可控;九游会J9如果希望在科创板等境内市场上市,需要排队的,可能会有较大的时间成本。我和九游会J9致力于帮助客户公司合理合法搭建股权架构,并帮助国外企业顺利与国外金融市场对接。
背景知识:
红筹架构, 是指中国境内的公司在境外设立离岸公司,然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司,实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司,一般可采用两种不同方式实现,一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制,即所谓的直接持股模式;另一种则是通过协议控制,即所谓的VIE模式。
红筹架构 是指中国境内的公司(不包含香港、澳门和台湾)在境外设立离岸公司,然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司,以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。
红筹架构最早在90年代末出现,2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后,红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)之前,传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。
红筹架构相较于境内企业直接向境外交易所申请挂牌上市的优势在于,通过境外控股公司挂牌上市的模式,境内的经营主体可以避免外商投资产业限制、股权流通性限制、两地双重审批和流程、公司法、证券法等法律法规和会计规则衔接等复杂因素。不仅仅是开曼群岛,许多海外离岸公司注册地都有许多优惠便利条件。具体的有:英属维京群岛、开曼群岛、巴拿马、百慕大、巴哈马群岛、马绍尔、伯利兹。当地政府对此类公司没有任何税收、只收取少量的年度管理费,同时,所有的国际大银行都承认这类公司。 高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制 三大特点吸引了众多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。